股权转让后 原合同约定是否有效?

股权转让后 原合同约定是否有效?

省高院发布商事审判2015年度典型案例

本报记者梅戈飞蒋京洲

近年来，公司兼并重组、股权转让等商事交易持续增多。在股权转让交易中，当事人常常将股东之间基于合同产生的权利义务与股东基于股权对公司产生的权利义务相混淆，未能在商事活动发生前对法律后果作出正确的判断，导致纠纷发生。此次省高院公布的一起典型案例表示，股东得依《公司法》享有股东权利，承担股东义务。股权转让方股东与其他股东之间的在先约定，非经股权受让方明确意思表示，不得约束股权受让方。

案例四股权转让 合同约定不随之转移

2008年10月10日，甘洛建材公司与成都华特公司等数个公司签订《联合开发甘洛河上游水电资源协议书》，约定成都华特公司等对甘洛河上游一段水电资源进行统一规划调整和开发。成都华特公司负责案涉水电项目前期工作和工程建设期间项目公司的经营管理，并承诺工期不超过30个月，如有延迟，需向签约各方赔偿损失。此后，案涉水电站未如期完工。

2008年11月24日，四川华特公司受让了成都华特公司持有的甘洛电力公司的60%的股权。随后四川华特公司又将这部分股权再次转让给重庆中环公司。

甘洛建材公司认为，成都华特公司未按协议约定期限完成水电站建设并网发电，给其造成了损失;重庆中环公司受让案涉股权，承继了成都华特公司的合同义务，遂甘洛建材公司提起诉讼，要求重庆中环公司赔偿其损失400余万元。【法院判决】

凉山彝族自治州中院一审认为，《联合开发协议》系成都华特公司基于其甘洛电力公司的股东身份向其他股东作出的承诺，其他股东可依据该承诺向成都华特公司要求承担损失赔偿。该承诺依附于股东身份，随股东权利义务的转让而转让。遂判决由重庆中环公司向甘洛公司支付因工期迟延造成的损失。

省高院二审认为，股东之间基于合同产生的权利义务关系与股东与公司之间基于股权产生的权利义务关系属于两个不同的法律关系。股权转让后，股东基于股权与公司之间的全部权利义务均一体转移给受让人，但股东之间基于合同产生的权利义务并不当然随着股权转让转移给受让人。本案中，成都华特公司对甘洛公司的承诺及义务系基于《联合开发协议》所产生，并不属股权派生义务，其基于承诺所产生的义务并不随股权转让而当然转让转移给股权受让人。在重庆中环公司并无承接成都华特公司上述承诺义务意思表示的情形下，《联合开发协议》的约定对重庆中环公司并不具有约束力，遂改判驳回甘洛公司诉讼请求。【案例评析】

本案作为股权转让方的四川华特公司在《联合开发协议》中对公司其他股东的承诺，系其作为公司的实际经营管理方与其他股东所作的特别约定，该特别约定并无法律依据当然依附于股权，不能随股权转让而当然转移给受让股东。在受让股东未得到原股东充分披露且作出明确意思表示的情形下，该特别约定不能约束股权受让方。因此，股东基于股权所产生的对公司的权利义务与股东基于合同所产生的对合同相对人的权利义务系两个不同的法律关系，并不具有当然依附关系，应当予以厘清。

本案二审处理符合法律规定，有利于引导当事人准确界定股权转让的法定内涵，对促进股权顺利流转、公司正常经营具有积极意义。

案例五股权买卖分期 不适用《合同法》特殊规定

2013年4月3日，汤某与周某签订达成协议，约定周某将其持有的某公司股权6.35%以710万元的价格转让给汤某。汤某分四次分期付款。同年10月，汤某拖欠第二次转让款150万元，周某催告无效后欲解除协议。一天后，汤某支付了这笔转让款，并向法院提起诉讼，要求周某发出的解除合同通知无效，并判令周某继续履行合同。汤某在审理期间向周某支付剩余转让款，但周某欲解除合同关系，拒不接受，将这部分款项及之前已经给付的转让款如数退回。【法院判决】成都市中院一审认为，根据《合同法》相关规定，周某享有法定解除权，并根据“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”的规定，认定汤某未支付的150万元已经达到总价款710万元的五分之一，遂驳回了汤某的诉求。

省高院二审则认为，《合同法》立法为保障出卖人的剩余价款的回收赋予出卖人一定条件下解除合同的权利，同时亦要保护买受人的期限权益。此案中周某退还汤某支付转让款的行为，不影响汤某按约支付剩余三笔股权转让款的事实的成立，且一、二审审理过程中，汤某均明确表示愿意履行付款义务，周某签订案涉合同的目的能够得以实现。据此，周某即不享有《合同法》第一百六十七条规定的解除合同的权利，也不符合《合同法》第九十四条规定的解除条件，遂改判支持汤某的诉请。【案例评析】

本案的典型性在于通过司法裁判确定了股权等权利的转让不适用《合同法》分期付款买卖中关于出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可选择解除合同的特殊规定的裁判规则，为类案的审理提供了可供借鉴的思路。

本案交易的标的物为股权，并非动产或不动产。二审对分期付款买卖中解除合同的特定规定的适用范围进行了限缩，即分期付款买卖的法律规定一般适用于动产或不动产的买卖。二审确定的裁判规则既符合分期付款买卖相关规定的立法本意，也能更好地维持交易的稳定，最大限度地维护受让方的权益，具有较强的指导意义。