千万元股权被公司法定代表人“0元”转让  法院：股权转让协议无效，必须返还！

　　价值千万元的全资子公司股权，竟被高管一纸协议“白送”他人，且没有股东会决议。近日，法院一槌定音：转让协议无效，股权必须返还！
　　
　　2023年5月，A公司法定代表人、执行董事王某，未经股东会决议，擅自将A公司持有的全资子公司（B公司）1000万元的股权，以“0元购”的方式转让给Y公司。而Y公司的控股股东，正是王某的父亲王某甲持股99%的企业。
　　
　　经查，A公司此前已为B公司的项目投入8000万元保证金，具有较高的经济价值。当股东戈某发现时，公司核心资产已悄然“改姓”。戈某要求监事介入无果后愤而起诉，撕开这场“家族利益输送”的遮羞布。
　　
　　自贡市自流井区法院审理认为：转让全资子公司股权属于公司的重大决策，需经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。王某作为A公司法定代表人、执行董事，擅自做主“0元转让”，违背了公司法规定的忠实义务和勤勉义务。王某父亲持股99%的企业控股的Y公司，通过这波操作直接“白捡”价值千万元的股权，这场关联交易，明显存在恶意串通的嫌疑。
　　
　　股权“0元购”的交易既不公平，也不合理，损害了A公司利益，必须予以纠正。自流井区法院遂判决确认股权转让协议无效，Y公司限期返还股权。
　　
　　法官说法
　　
　　谨防“掏空式”交易
　　
　　公司的有效治理是保障企业健康运行、防止资产不当流失的关键防线。本案揭示了“董监高”违规操作的典型路径：规避法定决策程序，利用关联关系与控制优势，实施显失公平的交易。企业要健康发展，应当构建“有效制衡、科学决策”的管理制度，完善关联交易审查、信息披露等内控机制，从而推动治理方式从“人治”向“法治”跃升。控制权绝非“私权”，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守行为红线，任何关联交易，必须严格履行信息披露义务，遵循法律、章程规定的决策程序，确保交易实质公平。中小股东应当警惕“暗箱操作”，关注公司重大资产变动，发现异常，可提醒监事行使职权，若监事不行使职权，则股东可以自己的名义向法院提起诉讼，维护公司和自身的合法权益。
　　
　　法条链接
　　
　　《中华人民共和国公司法》第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
　　
　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　第五十八条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
　　
　　第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
　　
　　何焕菊 王亮四川法治报全媒体记者 郭建民