员工是否有权代表公司签订合同？两个案例讲清企业如何避免表见代理纠纷

四川法治报全媒体记者 郝飞
　　
　　日常商事活动中，因表见代理引发的纠纷时有发生。所谓表见代理，是指行为人虽无代理权而实施代理行为，如果相对人有理由相信其有代理权，该代理行为有效。许多企业存在对员工授权不明、公章管理不规范等问题，无意中为表见代理创造了条件，最终不得不承担法律责任。近日，成都市青羊区法院审理了两起相关典型案例，提醒广大企业增强风险防范意识，完善内部管理机制，避免陷入法律纠纷。
　　
　　项目人员签订合同
　　
　　公司称不知情能否免责
　　
　　被告A工程公司在2021年承建某公路工程项目期间，向原告B建材公司采购钢材。初期双方签订两份总价16万余元采购合同（款项已支付），后续B建材公司又提供9万余元货物，但双方未正式签约。前述总价16万余元采购合同及后续9万元供货均由A工程公司项目人员肖某、王某签字确认，并且，双方初期签订的采购合同为先供货后补签，后续9万元货款对应合同由肖某、王某带回A工程公司盖章，后未返还给B建材公司。A工程公司辩称肖某、王某系实际施工人曾某某雇佣，非公司员工，其签收行为不应对公司产生约束力，拒绝支付剩余款项。
　　
　　法院认为，前期合同履行中，肖某、王某的签收行为已通过A工程公司补签合同和付款行为得以确认，B建材公司有理由相信后续供货仍系与A工程公司建立买卖关系。A工程公司未向B建材公司明确告知肖某、王某身份，B建材公司基于合同连续性认为其代表公司收货并无不当，肖某、王某行为应当构成表见代理。即便存在挂靠关系，也无证据证明B建材公司知情并认可实际施工人为合同相对方。
　　
　　最终，法院判决由A工程公司支付欠付货款及利息，A工程公司不服提起上诉，二审法院驳回其上诉，维持原判。
　　
　　股东持公章签订合同
　　
　　后续责任公司承担
　　
　　2024年3月，被告某咨询公司股东叶某与原告郑某某磋商签订《协议书》，约定由某咨询公司为郑某某之子提供教育咨询服务，服务费20万元，合同落款处加盖某咨询公司公章。后因未能实现合同目的，郑某某要求退款，但叶某仅返还3万元。某咨询公司辩称，叶某系股东而非业务人员，无权代表公司签单，且公章可能被其盗用，公司并未收到款项，不应承担责任。但经法院询问，某咨询公司称公章均由其法定代表人保管，并表示不对公章真实性进行鉴定。
　　
　　法院认为，叶某作为某咨询公司股东，其持有公司印章与郑某某签约，某咨询公司对公章出现于协议上无法作出合理解释，应承担不利法律后果。叶某的行为构成表见代理，最终，法院判决某咨询公司返还剩余款项。某咨询公司不服提起上诉，二审判决驳回其上诉，维持原判。
　　
　　法官说法
　　
　　对被代理人而言，一旦法院认定构成表见代理，被代理人将为无权代理人的行为承担法律责任。建议商事主体重点关注以下风险点：一是完善公司用章制度，妥善保管公章、合同章；二是健全公司内控机制，明确岗位人员职责范围，规范授权流程，避免授权不明甚至空白授权；三是及时进行信息披露，在连续类似交易中，及时通知交易伙伴员工离职、授权变更等情况。
　　
　　对合同相对方而言，表见代理是保护交易安全的“最后防线”，而非可以懈怠审查的“护身符”。建议合同相对方重点关注以下风险点：一是在签订合同或进行交易前，应主动审查代表对方公司签约或收货的人员是否具有相应的代理权限。案例中，B建材公司得到法院支持的关键在于其与A工程公司已有成功履行的前序合同，形成了连续交易习惯。反之，如果相对方对明显存疑的代理权表象视而不见，则可能被认定为存在过失，无法获得保护。二是合同主体要明确，务必在合同首部、签字盖章处清晰载明交易对方为公司而非个人，付款应尽量转入合同约定的对方公司对公账户。三是履行过程要留痕，送货单、验收单、结算单等履行凭证，应尽量要求对方公司盖章确认，或由能明确身份的人员签字并注明其职务。