四川高院和重庆高院首次联合发布涉企民商事案件管辖典型案例

四川法治报全媒体记者 夏菲妮
　　
　　某科技公司与某建材公司签订合同时约定了争议解决方式“或裁或诉”，两公司发生纠纷后起诉至法院，一方虽提出管辖权异议，却被法院驳回。近日，四川省高级人民法院、重庆市高级人民法院在首次联合召开的涉企民商事案件管辖工作视频会上发布了涉企民商事案件管辖典型案例，上述某科技公司诉某建材公司加工合同纠纷案在列。据川渝高院当天发布的《涉企民商事案件管辖风险提示三十条》，管辖协议中约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，将导致仲裁协议无效。需要注意的是，如果一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁庭首次开庭前提出异议的除外。
　　
　　经梳理，此次发布的案例包括格式合同条款、“或裁或诉”约定、企业法人住所地认定、约定管辖原则等多个方面，内容丰富具体，聚焦于企业在经营中可能遇到的高频诉讼风险，统一了川渝两地法院在涉企民商事案件管辖方面的适用标准，对切实维护企业合法权益，持续优化营商环境，助力企业经营发展行稳致远具有重要意义。
　　
　　本报今日选取部分案例予以报道。
　　
　　案例一
　　
　　“或裁或诉”约定无效，诉讼管辖协议并不当然无效
　　
　　——某科技公司诉某建材公司加工合同纠纷案
　　
　　某科技公司（甲方）与某建材公司（乙方）签订《水稳碎石代加工合同》，约定争议解决方式为“向甲方法人注册地有管辖权的仲裁机构或人民法院提起仲裁或诉讼”。一审中，某建材公司提出管辖权异议，认为案涉争议解决方式的约定不具体不明确，约定无效。一审法院裁定驳回管辖权异议，某建材公司不服，提起上诉，二审维持原裁定。
　　
　　法院审理认为，仲裁与诉讼作为解决民商事纠纷的两种主要方式，具有排他性，不能并行适用。仲裁协议系当事人对争议解决方式的特别约定，具有优先性，有效的仲裁协议当然排除法院主管，但当仲裁协议被确认无效时，当事人可向法院提起诉讼。案涉合同约定的解决争议方式属“或裁或诉”情形，其关于仲裁的约定无效，法院依法对本案具有管辖权。
　　
　　典型意义
　　
　　相比诉讼，仲裁不仅赋予了当事人更多的自主选择权，可以帮助企业高效率低成本维权，有效缓解了企业日益增长的司法需求与有限司法资源之间的矛盾，成为很多企业首选的争议解决方式。但实践中，因部分企业对法律认识不足，导致在约定纠纷解决方式时出现诉裁并存的情形。本裁判规则对帮助企业正确适用法律，订立符合其真实意思表示的有效争议解决方式，减少企业诉累，具有指导意义。
　　
　　案例二
　　
　　企业法人主要办事机构所在地不能确定的，应以其注册地或者登记地为住所地确定管辖法院
　　
　　——某传媒公司诉某房地产公司买卖合同纠纷案
　　
　　某传媒公司与某房地产公司签订《礼品采购合同》，约定发生争议的向某房地产公司住所地人民法院起诉。后因付款问题，某传媒公司向某房地产公司注册地人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方就某房地产公司位于注册登记地之外的办公场所能否认定为主要办事机构所在地产生管辖争议。
　　
　　法院审理认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。在案证据仅能证明某房地产公司在注册登记地之外的其他地点有办公场所，但不足以认定该办公场所是其主要办事机构所在地，在无其他证据证明某房地产公司主要办事机构所在地的情况下，应认定其注册登记地为住所地，案涉《礼品采购合同》所涉管辖协议合法有效，本案应由某房地产公司注册登记地人民法院管辖。
　　
　　典型意义
　　
　　企业法人住所地是企业法人在法律上的“户口所在地”，是企业开展经营、处理法律事务、履行合规义务等的基础“法定坐标”，对确定管辖法院、保护企业合法权益具有重要意义。法人应当将主要办事机构所在地登记为住所地，注册登记地与主要办事机构所在地不一致的，应综合考虑法人机关所在地、主要业务部门所在地、主要员工办公场所所在地、员工社保缴纳地等多方面因素，明确其主要办事机构所在地，进而将其确认为法人的住所地。法人实际情况与登记事项不一致的，不得对抗善意相对人。同时，企业应充分认识工商登记的公示公信效力，住所地发生变动的应及时办理变更登记，更不得通过“异地经营”规避管辖。
　　
　　案例三
　　
　　合同中包含多个义务的，按合同主要义务确定合同性质，并据此确定管辖法院
　　
　　——某电梯公司诉某置业公司买卖合同纠纷案
　　
　　某电梯公司与某置业公司签订《电（扶）梯设备供货及安装合同》，约定履行合同过程中发生争议可向原告所在地人民法院提起诉讼。合同签订后，某电梯公司按约履行了义务，后因某置业公司差欠尾款，某电梯公司遂按照合同约定向其住所地人民法院起诉。现双方就本案是依据建设工程施工合同纠纷还是合同纠纷确定管辖法院发生争议。
　　
　　法院审理认为，建设工程施工合同纠纷往往涉及建筑物工程造价评估、质量鉴定、留置权优先受偿、执行拍卖等，由建筑物所在地人民法院管辖更有利于案件审理和执行，因而按照不动产纠纷确定管辖。从本案案涉合同的内容来看，向某置业公司出售电梯系某电梯公司的主要合同义务，安装、调试电梯系附随义务，故本案应当依据买卖合同纠纷确定管辖。原、被告双方对纠纷管辖法院的约定系双方真实意思表示，应认定其合法有效。本案原告为某电梯公司，其住所地人民法院对本案有管辖权。
　　
　　典型意义
　　
　　在涉及建设工程项目的纠纷中往往存在多个合同义务，致使司法实践中常因适用专属管辖还是约定管辖发生争议。故人民法院应准确判断合同主要义务，并按照合同主要义务确定案件适用专属管辖还是约定管辖，减少该类涉企案件出现管辖争议，以期促进社会经济的健康发展。本案确定原告向被告出售电梯系案涉合同的主要义务，安装电梯系附随义务，并据此认定双方之间建立买卖合同关系，应按约定管辖确定管辖法院，充分尊重和保护了企业就解决买卖合同所产生纠纷而达成的管辖协议，有利于提高司法效率，减少企业的诉累。
　　
　　案例四
　　
　　约定向“原告方人民法院”起诉的管辖条款有效
　　
　　——某实业公司诉某供应链管理公司买卖合同纠纷案
　　
　　某实业公司（需方）与某供应链管理公司（供方）签订《煤炭供需合同》，约定争议解决方式为“向原告方人民法院提起诉讼”。因某供应链管理公司一直未履行交货义务，某实业公司遂诉至C市W区人民法院。一审中，某供应链管理公司提出管辖权异议，认为“向原告方人民法院提起诉讼”的管辖约定不明确，不能据此确定本案管辖。一审法院裁定驳回管辖权异议申请，某供应链管理公司不服，提起上诉。二审驳回上诉，维持原裁定。
　　
　　法院审理认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条第一款、第二款的规定，当事人可以约定多个管辖连接点，只要每个管辖连接点能对应具体的地点，其约定即为明确。结合本案，案涉管辖协议约定的“原告方所在地”是与本案争议有实际联系的地点，这里的“原告方”在订立管辖协议时明确指向合同当事人任意一方，起诉时则明确指向提起诉讼的合同当事人，故约定的“原告方”指向明确，管辖协议合法有效，一审法院对本案具有管辖权。　　
　　　　
　　典型意义
　　
　　司法实践中，当事人对管辖协议明确性的认识存在误区，易将明确性与唯一性混淆，误认为明确性就是约定的管辖连接点对应的地点必须是唯一的，不具唯一性的约定即为不明确。本案裁判规则厘清了协议管辖中易产生的模糊认识，进一步明确了协议管辖“明确性”的界定标准，为企业订立争议解决条款提供了法律指引。
　　
　　案例五
　　
　　用人单位对合同履行地仲裁委作出的裁决不服的，可向所在地法院起诉
　　
　　——某科技公司诉刘某劳动合同纠纷案
　　
　　刘某与某科技公司发生劳动争议，向劳动合同履行地的劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。该仲裁委员会作出仲裁裁决后，某科技公司不服，向其所在地人民法院提起诉讼。现双方因本案是否应当由劳动合同履行地人民法院优先管辖发生争议。
　　
　　法院审理认为，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三条第一款规定，劳动争议案件由用人单位所在地或者劳动合同履行地的基层人民法院管辖。本案中，用人单位某科技公司登记住所地与案涉合同履行地分属不同人民法院管辖区域，因此，两个法院对本案均有管辖权，原告某科技公司向其所在地人民法院提起诉讼并无不当。　　
　　　　
　　典型意义
　　
　　劳动争议中，劳动者往往处于相对弱势的地位，将劳动合同履行地作为诉讼管辖地之一，有利于保护劳动者权益，但企业依法选择管辖法院的权利亦应得到保护。当前，关于用人单位因不服劳动仲裁裁决提起的劳动争议案件，是否应由劳动合同履行地优先管辖，法律并无明确规定。而允许用人单位向其所在地人民法院起诉，可在一定程度上平衡双方的诉讼成本，体现了法律对双方当事人利益的兼顾。在用人单位所在地与劳动合同履行地不一致时，用人单位选择由劳动合同履行地或者用人单位所在地人民法院管辖，此系民事主体自主处分其诉讼权利的体现，人民法院应当予以尊重和保护。
　　
　　案例六
　　
　　诉争标的物为公司内资股的诉讼不适用涉外集中管辖
　　
　　——某银行诉某公司、邓某、江某金融借款纠纷案
　　
　　贷款人某银行将借款人某公司、担保人邓某、江某一并诉至C市自由贸易试验区人民法院。双方在《贷款合同》约定发生争议向某银行住所地有管辖权的法院提起诉讼，被告某公司则以质押标的物为H股、价值2.6663亿元，属于中级人民法院管辖的一审涉外案件为由提出管辖权异议申请，C市自由贸易试验区人民法院裁定驳回其申请，被告某公司不服提起上诉，二审维持原裁定。
　　
　　法院审理认为，贷款人某银行与担保人邓某签订的《最高额权利质押合同》载明“质押标的物为（HK66890）3530万股（内资股）的股票”，据此，案涉股票性质为内资股，不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百二十条规定的涉外情形，故本案不是涉外案件。案涉管辖协议符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的规定，合法有效，某银行住所地的C市自由贸易试验区人民法院对本案具有管辖权。　　
　　　　
　　典型意义
　　
　　银行是金融市场稳定运行的基石。在立案登记时，引导企业对股票性质进行界定，准确厘清案涉股票是否具有涉外因素，案涉纠纷是否是涉外诉讼，避免当事人将有价证券的名称与流通方式混同致认知错误，可帮助企业精准确定诉讼管辖法院，精准起诉，既节省了当事人的诉讼成本，又彰显了人民法院依法平等精准保护企业、主动服务大局的司法理念。
　　
　　案例七
　　
　　约定管辖破坏正常诉讼管辖秩序的，管辖协议条款无效
　　
　　——某信息技术公司诉朋某金融借款合同纠纷案
　　
　　朋某与某小额贷款公司在线签订《个人消费贷款合同》，并约定发生争议由合同签订地人民法院管辖。后某小额贷款公司将案涉债权转让给某信息技术公司，现某信息技术公司起诉至朋某住所地人民法院主张合同权利。双方因约定的合同签订地并不是合同的实际签订地，而对《个人消费贷款合同》中管辖协议是否有效，案件是否应当由合同约定的签订地人民法院管辖发生争议。
　　
　　法院审理认为，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效。某小额贷款公司将案涉债权转让给某信息技术公司后，原《个人消费贷款合同》中关于管辖的约定对某信息技术公司具有约束力，应当按照相关管辖协议约定确定案件管辖。但因互联网借贷合同纠纷存在合同出借方主体特定、借款方主体不特定，存在面广量大的问题，在无证据证明约定的合同签订地与本案争议有实际联系的情况下，一旦对此类约定管辖条款效力予以确认，势必造成大量案件通过协议管辖进入约定法院，进而破坏正常的民事诉讼管辖秩序，故应认定案涉管辖协议条款无效，本案被告朋某的住所地人民法院对本案具有管辖权。　　
　　　　
　　典型意义
　　
　　约定管辖的核心价值在于尊重当事人意思自治，节约诉讼成本，提升诉讼效率，但管辖协议亦不得破坏正常的民事诉讼管辖秩序。本案中，互联网金融企业通过约定管辖的方式，人为制造管辖连接点，破坏正常的民事诉讼管辖秩序，引发司法资源失衡的同时，亦增加了对方当事人的时间成本、经济成本，不利于纠纷的及时解决和司法资源的合理配置。本案明确该类破坏正常民事诉讼管辖秩序的管辖协议无效，为同类案件的处理提供裁判指引的同时，更提醒合同双方对管辖约定的进一步规范，避免发生管辖争议。
　　
　　案例八
　　
　　债权人起诉负有清算义务的股东，应按清算责任纠纷确定管辖法院
　　
　　——某科技公司诉罗某、周某清算责任纠纷案
　　
　　某科技公司与某信息公司签订《移动网络游戏独家代理协议》及《补充协议》，约定履约过程中发生争议的，可向合同签订地或原告所在地人民法院起诉。此后，某信息公司在未按约退还某科技公司款项的情况下，未经清算即被注销，导致某科技公司的合法债权失去清偿主体。某科技公司以某信息公司股东罗某、周某应对该公司注销前的债务承担清偿责任，向罗某住所地人民法院起诉。双方就案涉管辖协议是否对本案争议有约束力发生争议。
　　
　　法院审理认为，某科技公司以某信息公司未经清算即被注销为由，主张由负有清算义务的股东罗某、周某承担还款责任，该公司的诉请并非单纯围绕合同纠纷展开，还指向某信息公司的清算事宜，故人民法院须对原股东在某信息公司清算过程中，是否对债权人造成损失进行审查。而公司股东未履行或不当履行清算义务，导致债权人合法权益受损，本质上是股东对债权人财产权益的侵害，故本案案由应为清算责任纠纷，应根据民事诉讼法关于侵权纠纷的地域管辖规定确定管辖法院。案涉管辖约定仅适用于因案涉协议产生的纠纷，不适用于基于公司清算责任产生的侵权纠纷，故其不能作为确定本案管辖的依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，本案被告之一罗某的住所地人民法院对本案具有管辖权。　　
　　　　
　　典型意义
　　
　　在市场交易中，公司的设立、运营与退出本应遵循法定程序，以保障各方主体的合法权益与市场秩序的稳定。但实践中，公司未经清算即被注销的情形时有发生，严重损害债权人的利益。在此类纠纷中，明确法律适用与管辖规则至关重要。本案明确该类纠纷属于清算责任纠纷，按侵权纠纷确定管辖法院，为同类案件的处理提供了清晰的裁判指引。同时，在公司未经清算注销致使债权人权益遭受侵害时，源于公司存续时订立合同的管辖协议无法有效保障债权人在新的法律关系下寻求救济，而按侵权纠纷确定管辖，更利于债权人维护自身权益。此外，该裁判规则有助于督促股东依法履行清算义务，遏制“恶意注销逃债”行为，倒逼市场主体诚信退出，维护公平有序的营商环境。