摆脱不掉的法定代表人身份，普通员工如何拒绝做“替罪羊”？

黎莎 李兰波 四川法治报全媒体记者 王一多

普通员工迫于公司安排担任法定代表人，公司经营异常后，员工首当其冲被列为失信被执行人，生活处处受限，求助公司背后的股东老板竟不理不睬，离职也摘不掉的“高帽子”，究竟要怎样才能摆脱不合理的法定代表人身份？近日，成都市双流区法院一件变更公司登记纠纷案子给了标准答案。

原告本是广东某教育顾问有限公司（以下简称G公司）员工，因公司要求，担任G公司的加盟公司成都A教育咨询有限公司（以下简称A公司）的法定代表人，同时任执行董事、经理。A公司2021年3月11日成立，当年10月，蒲某某便因A公司经营异常且拖欠其工资，向G公司领导递交了辞职信、向A公司股东递交了法定代表人辞任函，并要求变更工商登记，希望A公司股东能配合，但遭到拒绝。

2022年5月27日，蒲某某在报纸登载声明称，本人非A公司投资人或股东，离职后，该公司及股东不同意变更法定代表人及其他职务，且不配合进行变更程序，故一直未能办理变更登记。自2021年10月11日起，A公司的一切事务与本人无任何法律关系等。后蒲某某再次联系A公司股东，希望能变更法定代表人，依然无果。

2023年11月17日，因A公司未及时清偿债务，法院对蒲某某作出了“限制消费令”。2024年1月28日，蒲某某分别向A公司6位股东邮寄函件，载明因A公司已停止经营，蒲某某也已离职，与A公司无任何关联，要求各股东协助变更法定代表人，但仍未收到回复。走投无路之下，蒲某某以请求变更公司登记纠纷为由向双流区法院提起诉讼。

法院审理

案件审理中，承办法官结合双方当事人所举示证据、庭审记录等，认为蒲某某诉请涤除其作为A公司法定代表人身份具有正当性、合理性，应当予以支持。

一是蒲某某已证明其与A公司已无实质关系。蒲某某并非该公司股东且早已离职，公司也早已没有实际经营。二是蒲某某已证明自己穷尽所有途径仍无法变更法定代表人登记，其缺乏通过正常召集股东会等公司自治途径就法定代表人变更进行协商作出决议的基础。三是现有证据不足以证明蒲某某涤除法定代表人的动机系恶意。A公司经营业务出现大规模纠纷后，蒲某某作为A公司的法定代表人深受影响。但蒲某某在公司后续处理相关纠纷时，仍进行了配合。

综上，双流区法院依法判决A公司协助蒲某某前往工商登记部门办理涤除蒲某某作为A公司法定代表人的工商登记事项。

目前，该案已发生法律效力。

法官说法

公司治理结构是维系公司独立人格的重要保障机制，在公司法相关案件中，应充分尊重公司意思自治。一般情况下，公司法定代表人的选任或变更应按照公司内部机制进行，不宜通过司法途径解决。但当公司法定代表人与公司已无实质性关联且穷尽公司内部救济途径无法变更法定代表人时，法定代表人身份涤除诉讼则具有诉的利益。

第一，法定代表人对于公司有重要地位，法人作为法律拟制人格，由法定代表人代表其进行民事行为，如法定代表人的职权无法正常行使，不具备对内管理公司、对外代表公司的基本能力和实质条件，将使得公司难以运作。

第二，法定代表人对公司责任重大，法定代表人需要承担因公司经营问题可能带来的征信受损、限制高消费、限制出境、罚款、拘留甚至追究刑事责任等诸多风险，在法定代表人已经与公司无实质性关联，无法插手公司经营管理的情况下，再让其承担巨大风险不合理。若不能通过司法途径解决该问题，则作为法定代表人的法律风险将一直存在，且没有任何救济途径。

第三，当法定代表人无法通过公司内部治理机制改选法定代表人时，无论是为了法定代表人自身的利益或为了公司的正常经营管理以及相关债权人的利益，均有必要赋予法定代表人通过诉讼程序涤除工商登记的权利。