“分身”不担责？教你起诉找对“人”

四川法治报全媒体记者 郝飞

买房装修对普通老百姓来说，既是大好事，也是辛苦事。往往心仪的房子刚刚买到，各类装修公司蜂拥而至，简直挑花眼。

在天花乱坠的话术中，终于选了一家某大型装修公司的区域分公司，以为大公司都很靠谱，分公司又更方便，一切可算妥当。没想到这一次的选择竟成了麻烦的源头。究竟是怎么一回事？近日，成都市郫都区法院审理了一起装饰装修纠纷案件。

2023年，杨某与某某公司成都分公司签订了《施工合同》，由该分公司负责其房屋的装饰装修。合同签订后，施工开始前，双方对“扣减阳台面积”这一部分的合同约定，产生不同的理解，经沟通后仍未达成一致，由此，分公司未进行施工。杨某委托律师向某分公司发出律师函，主张解除合同，要求退还杨某已支付的款项，同时，主张对方承担违约责任。在未有回应后，杨某将该分公司诉至法院。

法院经审理认为，某某分公司作为专业的装饰装修公司，在合同签署前应当告知杨某有关合同的重要内容，某某分公司未履行如实告知的先合同义务，致使双方合同无法继续履行，存在违约行为，杨某有权行使法定解除权，并且能够要求其承担违约责任。但由于某某分公司只是某某公司的分支机构，不具备独立的法人资格，其民事责任应由其所属的法人承担。杨某要求某某分公司承担违约责任于法无据，法院不予支持。

法官说法

根据《中华人民共和国公司法》第十三条第二款“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”可见，分公司仅是作为总公司的一家分支机构，并不具备自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此，其经营活动中产生的债务等应当由隶属公司负责清偿。

故，依法设立并领取营业执照的分公司可以以自己的名义从事民事活动，成为适格诉讼主体独立参加民事诉讼，但是分公司不具备独立的法人资格，其民事责任应由其所属的法人承担，因此，与分公司进行交易的相对人在主张权利时，应当将分公司和总公司作为共同被告，由总公司承担最终的责任。