公司简易注销，债务由谁来承担？

侯艳 四川法治报全媒体记者 雍剑波

为进一步优化营商环境，加速“僵尸”企业有序退出市场，企业可通过简易程序注销公司登记，但部分企业在未结清债务的情况下进行简易注销登记，其债务应当如何处理？

张某、张某甲系邻水某商贸有限公司股东，2023年9月，张某、张某甲向邻水县市场监督管理局申请注销邻水某商贸有限公司市场主体资格，并依规出具《简易注销全体投资人承诺书》，邻水县市场监督管理局依法作出准予其简易注销登记的决定。

2024年3月，重庆某商贸有限公司以邻水某商贸有限公司欠付运输费，但公司已简易注销为由向法院提起诉讼。

邻水县法院经审理认为，张某与张某甲在公司还存在债务未清的情况下申请办理简易注销登记，严重违反《公司法》的相关法律规定，理应承担相应法律责任。

为更好化解纠纷，实现案结事了人和，法官尝试组织双方进行调解。法官告知被告张某、张某甲，未经清算即办理了注销登记，作为公司股东应当就对外所负债务承担连带责任。

经过法官耐心释法，最终双方当事人自愿达成一致意见：由被告张某、张某甲向原告重庆某商贸有限公司支付运输费165000元，并当庭兑现。

法官说法

未开展过经营活动的公司或已结清负债的公司可简化注销流程，无需清算报告，仅需在办理注销登记时向登记机关出具《全体投资人承诺书》承诺无债或债已了结即可退市。如果公司注销时还有未结清的债务，应该严格按照《公司法》规定办理注销手续，确保公司依法依规退出市场，否则，不仅会损害公司利益，自己也将因此承担不利法律后果。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第二百四十条  公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条  公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。