办学亏损不想还借款 两审法院：不得行

四川法治报全媒体记者 曾昌文
　　
　　找你借钱时说到期就还；等你催款时说是入股，企业倒闭了“入股”的钱自然就打水漂了……遇到这种情况该如何维护自身合法权益？近日，成都中院对代某兰与刘某立民间借贷纠纷一案作出终审判决，驳回刘某立的上诉请求，维持邛崃市法院一审判决，刘某立需偿还代某兰借款本金40万元及相应利息。
　　
　　2019年10月，代某兰与刘某立因孩子培训课程相识。刘某立系邛崃市某培训学校教师，其向代某兰提出想在邛崃市开办一家培训学校，并承诺两年内返还本金并支付40%利润。2019年11月18日，双方签订《学校股份合作协议》（以下简称《合作协议》），约定代某兰出资40万元，刘某立出资15万元，合伙经营邛崃培优教育培训学校有限公司（以下简称培优公司），合伙期限为2019年12月1日至2021年12月1日。《合作协议》约定，期满后代某兰退出，刘某立返还40万元投资款，并支付不低于同期银行利率的利息。若项目亏损，刘某立需在两年内支付完代某兰的出资额及利息。
　　
　　合同签订后，代某兰依约向刘某立转账40万元。2020年6月11日，刘某立成立独资的培优公司并独自经营，代某兰未参与经营。2022年11月3日，刘某立向代某兰支付利润65494元。然而，自2021年12月起，刘某立以项目亏损为由拒绝返还本金及支付利息，双方由此产生纠纷。
　　
　　2024年6月，代某兰向邛崃市法院提起诉讼，请求判令刘某立返还借款本金40万元，并支付2021年12月2日至2024年4月1日的利息40116元及后续利息。刘某立辩称，案涉纠纷为合伙纠纷，代某兰的出资为合伙投资款，且代某兰参与了经营管理，应共担亏损。法院审理认为，从《合作协议》内容上看，代某兰仅负出资义务，不承担经营风险，符合民间借贷的法律特征。法院判决刘某立偿还代某兰本金40万元及利息，利息自起诉之日起按年利率3.45%计算至实际付清之日止。
　　
　　刘某立不服一审判决，随后向成都中院提起上诉。其上诉理由主要包括：一审法院对案由认定错误，本案应为合伙纠纷而非民间借贷纠纷；代某兰参与经营管理，应分担亏损；一审法院剥夺其辩论权，程序违法；撤销权行使期限认定错误等。成都中院审理认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。关于案由认定，法院认为代某兰与刘某立之间的法律关系名为合伙，实为民间借贷。代某兰未参与实际经营，不承担经营风险，双方约定的保本付息条款符合民间借贷特征。关于程序问题，一审法院未变更代某兰主张的法律关系性质，不存在剥夺刘某立辩论权的情形。关于撤销权，刘某立的反诉请求已超过法律规定的除斥期间，撤销权消灭。
　　
　　最终，成都中院驳回刘某立的上诉请求，维持一审判决。刘某立需在判决生效后10日内偿还代某兰借款本金40万元及利息，利息自2024年6月4日起按年利率3.45%计算至实际付清之日。
　　
　　法官说法
　　
　　本案的争议焦点在于民间借贷与合伙关系的区分。合伙关系要求合伙人共同出资、共同经营、共享利润、共担风险，而民间借贷则以资金的融通为核心，出借人仅享有固定收益，不承担经营风险。本案中，代某兰虽有出资行为，但未参与实际经营，且协议明确约定保本付息，不符合合伙关系的法律特征。