公司欠债 股东变更出资方式“金蝉脱壳” 法院：恶意逃避公司债务应担责

四川法治报全媒体记者 周夕又
　　
　　公司欠债不还，股东却能“金蝉脱壳”？近日，成都市金牛区法院审理了一起股东恶意逃避公司债务案件，最终，法院判决建筑工程有限公司股东杜某、李某某、陈某某、李某某在各自未出资范围内，对不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
　　
　　2022年12月，某贸易有限公司作为原告起诉某建筑工程有限公司及案外人A公司、B公司要求支付货款。经生效判决认定，某建筑工程有限公司、A公司应当向贸易有限公司支付货款131万余元及逾期付款损失。然而，在执行过程中，法院发现某建筑工程有限公司已无财产可供执行，遂终结执行程序。
　　
　　后经调查发现，某建筑工程有限公司股东杜某、李某某、陈某某、李某某在债务形成后，于2023年9月将原定以“货币”方式认缴的出资方式，变更为“知识产权”出资，并完成了评估和验资程序。尽管程序形式上完备，但该知识产权缺乏市场变现能力，难以用于清偿债务，导致某贸易有限公司的合法权益无法实现。故某贸易有限公司提起股东出资之诉，要求建筑公司股东在本案中承担未履行出资义务的责任。
　　
　　法院审理认为，虽然法律未禁止股东变更出资方式，公司股东内部对出资方式调整系内部自治，但公司章程记载的股东出资方式对外具有公示效力，股东出资属于公司财产，债权人对股东按照公司章程缴纳出资具有合理信赖利益，应受法律保护。
　　
　　本案中，建筑工程有限公司股东出资方式虽然进行变更、公示、评估、验资，但并无证据证明该知识产权具有可通过交易、拍卖等方式能够变现为货币的市场价值和可执行性。公司股东未经已知债权人同意，在债权人不予认可情况下，擅自更改出资方式的行为，存在恶意逃避公司债务的可能。故法院依法判决建筑工程有限公司股东杜某、李某某、陈某某、李某某在各自未出资范围内，对某贸易有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
　　
　　法官说法
　　
　　在公司正常经营状态下，变更出资方式仅涉及股东之间，以及股东与公司之间的内部利益，一般不会对公司债权人造成影响。但公司正常经营状态是指公司未明显丧失清偿债务能力，公司债权人亦未起诉要求股东在未实缴或认缴出资范围内对公司债务承担相应责任的情况。在公司已经存在《中华人民共和国公司法》第五十四条规定的不能清偿到期债权，案件终结执行，营业执照吊销等非正常状态下，股东将出资方式由货币变更为较难实现债权的知识产权、动产或不动产等，无疑会损害债权人对股东出资加速到期的期待利益，直接影响债权的受偿便利度。故应当认定在此种情况下，股东擅自变更出资方式对债权人不发生效力。股东应对公司不能清偿的债务承担相应的出资责任。