困境水电企业破产处置的路径选择

魏琼  西南交通大学法学系

邓天缘 澳门城市大学法学院

当前，国内大量中小水电企业受前期巨额基建投资、长期高负债经营、电价市场化机制不完善、机组老化推高运维成本、行业投融资渠道持续收紧等多重因素叠加影响，陷入营收萎缩、现金流断裂、债务集中逾期、资不抵债的经营困境，亟需通过法治化、市场化破产程序化解债务风险，盘活存量优质能源资产，推动企业脱困重生。与普通工商企业不同，水电行业具备重资产专用性、经营资质强依附性、现金流稳定、公共服务刚性突出的行业特质，破产处置逻辑不能直接照搬普通商事企业。破产处置分为破产清算与破产重整两大类型，破产重整又包含清算式重整、存续式重整、出售式重整三类实操模式。为实现资产价值最大化，困境水电企业应当结合实际经营状况、资产瑕疵程度分类选择处置路径：具备重整价值的，宜选用存续式或者反向出售式重整，不采用正向出售式重整与清算式重整；确无重整价值的，方可采用破产清算予以出清。

一、优质困境水电企业宜选择存续式重整的处置路径

存续式重整以保留原企业法人主体、保全全部特许经营资质、延续一体化运营体系为核心特征，通过引入战略投资人、债务减免、本息展期、合理债转股、优化内部经营机制等市场化、法治化手段，在不中断电站运营、不消灭项目资质、不拆分核心资产的前提下化解债务危机、修复企业盈利能力，是契合水电行业特质、兼顾多方主体利益的最优处置模式。立足于水电资产许可依附性、价值整体性、强公益性的属性，其制度优势明显优于其他处置路径。

第一，完整保全稀缺资产价值，实现财产价值最大化。当前我国严控新增水电项目审批，存量合规在运水电站已经成为稀缺清洁能源资产。存续式重整不注销、不变更原法人主体，企业原有的行政许可、特许经营权、并网协议等全部继续合法有效，无需重新报批，也无需停机整改。投资人通过股权并购接管企业后，水电站即可无缝接续发电，持续产生稳定现金流。该模式既规避破产清算下资质灭失带来的价值崩盘，又能够克服出售式重整、清算式重整行政审批不确定、经营中断引发资产贬值的弊端，是能够完整保全水电站营运价值的司法处置路径。

第二，依托稳定现金流，构建公平可持续的偿债体系。水电项目经营周期长、收益可预期。存续式重整依托持续的电费现金流，可以科学设置中长期偿债方案，综合运用利息及逾期违约金豁免、债务分期清偿、投资人增量注资等方式，平衡企业再生发展与债权人清偿诉求，提升普通债权清偿比例，契合《企业破产法》挽救危困企业、公平清理债权债务的立法本意。反观破产清算仅能实现资产残值处置，清偿效果较差；出售式重整存在经营接续风险，偿债预期不稳定，二者均难以建立长效偿债机制。

第三，延续公共服务职能，守住社会与生态底线。存续式重整完整保留原有组织架构、专业运维团队与常态化运营机制，保障水电站持续履行民生供电、流域防洪、农田灌溉、生态补水等公共职能，防范电站停运造成的设备损毁、水利安全隐患、能源供应波动、职工失业等衍生风险，实现法律效果、经济效果与社会效果有机统一。

存续式重整适用于资质齐全、手续完备、设备完好、正常在运、具备持续发电能力的优质困境水电企业。该类企业陷入困境大多源于高杠杆建设、融资成本过高、短期现金流承压等财务层面问题，资产硬件、经营模式、合规资质不存在根本性缺陷，具备重整再生的现实基础。

二、主体瑕疵型水电企业宜选择反向出售式重整处置路径

反向出售式重整是在传统正向出售式重整基础上衍生的新型重整模式，适配水电资质高度依附主体的行业特点。传统正向出售式重整遵循“资产剥离、主体注销、换新经营”的逻辑，依靠消灭原债务人主体实现风险隔离。若运用于水电项目，极易发生特许资质灭失、资产贬值、运营中断等后果。反向出售式重整则保留原债务人法人主体与全部特许经营资质，仅剥离低效不良资产、瑕疵债务以及无效业务，将优质经营性资产、核心发电业务留存原企业继续运营，形成“留主体、留资质、剥包袱、优资产”的处置效果，适用于核心资产优良，但主体历史瑕疵突出的困境水电企业。

反向出售式重整从制度层面规避传统出售式重整的固有缺陷。水电站的特许经营权、取水许可、电力业务许可、并网批复均依附于特定法人主体，不能单独转让、移转。传统出售式重整注销原主体，会直接导致全部资质失效，项目营运价值随之崩塌。反向出售式重整以保全法人主体及配套资质为前提，不注销、不更换经营主体，从根源上规避资质灭失、重复审批、电站停运贬值等风险。同时，该模式弥补了存续式重整的适用局限：针对部分企业 “发电资产优质、现金流稳定，但不良债务繁多、隐性担保突出、股权纠纷不断、历史遗留问题复杂” 的现实困境，通过剥离不良资产、清理冗杂债务，净化企业资产负债结构，消除阻碍企业正常经营的内部隐患。

反向出售式重整兼具存续式重整与传统出售式重整的部分优势。相较于存续式重整，它能够剥离沉淀已久的历史包袱、不良资产与或有债务，化解单纯债务重组无法消除的主体瑕疵；相较于传统出售式重整，完整保留水电特许资质与一体化运营体系，保障电站连续运营，维护资产价值与现金流收益。该模式主要适用于核心发电资产完好、营收能力稳定，但债务结构混乱、隐性风险集中，仅依靠债务调整无法脱困的瑕疵主体型水电项目。作为折中补充路径，其虽无法实现存续式重整那样近乎零损耗的重生，但可以在保全项目核心价值与公共职能的基础上化解历史沉疴，是瑕疵型优质水电企业的最优替代处置方案。

需要注意的是，清算式重整并不适合作为优质水电项目的处置选择。采用清算式重整处置水电企业，需要对一体化的电站运营体系进行拆分、整改与重新处置，破坏资产整体性。受行政许可人身专属性约束，原有特许资质、并网资质不能随同资产转移，新的运营主体必须重新完成全套行政审批、资质核验与并网备案，审批周期长、政策不确定性高，极易造成电站长期停运、设备损耗、运维体系断裂，带来资产价值折损。

三、无经营价值型困境水电企业才能选择破产清算处置路径

破产清算是破产制度的兜底处置方式，以注销法人主体、整体变价资产、终止企业经营资格为目标，用于处置无救治价值、丧失经营潜力的僵尸企业。结合水电重资产专用性、许可人身专属性、资产整体性、强公益性的行业特征，破产清算难以实现困境水电企业资产价值最大化，甚至会造成优质清洁能源资产灭失、公共资源浪费，因此不能适用于手续完备、正常在运、具备经营价值的困境水电企业。

水电站的核心经营价值，不在于大坝、厂房、发电机组等实物财产，而来源于项目核准、取水许可、电力经营、电网并网等一系列法定行政许可所形成的经营权益。该类特许资质具备严格人身专属性，依附于特定法人，不能脱离主体单独流转。企业进入破产清算后，法人主体归于消灭，依附其上的全部许可、资质自动失效。失去特许资质的水电站仅能按照建筑物、废旧设备进行残值处置，原本具备持续收益能力的经营性资产大幅贬值，严重损害全体债权人的清偿利益。

水电站是水资源利用、水工建筑、发电设备、输电线路、并网资质共同构成的复杂系统，各类要素高度耦合，形成不可拆分的闭环运营体系。破产清算沿用普通企业处置思路，多采取资产拆分、分项拍卖的变价方式，直接破坏电站一体化运行架构。即便实物设备保存完好，脱离整体系统与合法资质之后也无法恢复发电，具备稳定现金流的优质能源资产沦为闲置财产，造成清洁能源与水利公共资源双重浪费。

在运水电站承担民生供电、防洪调蓄、农田灌溉、生态补水等公共职能，兼具社会价值与生态价值。破产清算意味着企业彻底退市，电站被迫停运，运维体系瘫痪，各项公共服务随之中断，容易引发能源供应波动、水利安全隐患、职工失业、生态失衡等社会风险。破产清算仅关注资产短期变现清偿，忽视水电站长期经营价值与公共公益属性，无法兼顾经济、社会、生态多重价值目标。

困境水电企业破产处置是兼顾资产保全、债权公平清偿、能源安全保障与社会公益维护的系统性工作。水电资产的许可人身依附性、整体不可拆分性、公共公益属性，决定其不能套用普通企业简单拆分、注销主体的处置模式。破产清算仅适用于已经丧失经营价值的僵尸水电项目；存续式重整依托保留法人主体、保全特许资质、延续整体运营、稳定现金流、保障公共职能的制度优势，高度匹配水电行业特质，可以同步实现资产价值最大化、债权人利益最优化、社会公共利益保障化，是优质困境水电企业无可替代的最优处置路径。司法实践中应当树立存续式重整优先的裁判理念，运用市场化、法治化手段盘活存量清洁能源资产，化解行业存量债务风险，推动我国水电产业高质量可持续发展。

（本文系西南交大-徐和徐破产法学研究暨人才培养基地的研究成果）