“以物抵债”落空，旧债能否“复活”？法院：新房没拿到产权证，债权人仍可回头找原借款人

四川法治报全媒体记者 曾昌文

“房子已交付、钥匙已拿、铺面已出租，却迟迟办不了产权证，400万元借款还能不能再向原借款人要？”近日，邛崃市法院审理的一起“以物抵债”引发的民间借贷纠纷案经成都市中级人民法院二审，最终作出“维持原判”的终审判决，支持出借人彭某惠向借款人蔡某信追讨400万元本金及利息。

案情回放

2014年9月，蔡某信因资金周转向彭某惠借款550万元，后归还200万元并补出350万元借条（双方确认此前另有80万元旧欠）。此后蔡某信再还20万元，余欠彭某惠410万元。

2015年7月，因不能按约归还借款，蔡某信向陈某惠提出“曲线偿债”方案：由第三人邛崃市某物资配送中心（下称“物资中心”）以其开发的五间商铺直接过户给彭某惠，总价400万余元，用以冲抵拖欠彭某惠的410万元借款。7月5日、8日，彭某惠与物资中心签订《定购合同》及《补充协议》；7月9日，彭某惠向蔡某信出具《收条》：“今收到蔡某信还借款400万元，双方债务已清。”

然而，因项目缺资金、未竣工验收，物资中心始终无法为彭某惠办理五间商铺的产权登记，而且案涉房屋也于2017年被法院整体查封。2024年10月，彭某惠将蔡某信诉至邛崃市法院，要求偿还400万元及利息。

尽管庭审中蔡某信以“债权已转让、债务已清、已过时效”等理由进行抗辩，但一审法院审理认为，蔡某信未举证证明其与彭某惠之间存在债权转让合意的事实，某物资中心与彭某惠签订的以物抵债协议，性质为第三人代为履行的协议，案涉五份以物抵债协议中并没有消除原债务的意思表示，应为设立的新的债务，遂判决被告蔡某信偿还原告彭某惠借款本金400万元及利息。

庭审焦点

一审判决后，蔡某信上诉至成都市中级人民法院。二审中蔡某信提出，一审判决对于原被告之间的债权转让合意、彭某惠在以物抵债不能的情况下要求蔡某信继续偿还原债，以及彭某惠在9年后才起诉依旧未超过诉讼时效的认定均是错误的。

蔡某信与彭某惠之间的纠纷到底是“债权转让”还是“以物抵债”？新债没兑现，旧债能否“复活”？9年后起诉，是否超过诉讼时效？

成都中院二审审理认为，蔡某信虽主张“已把对物资中心的400万元债权转让给彭某惠”，但未能提交《债权转让通知书》等直接证据。反观履行路径：物资中心直接与彭某惠签订房屋买卖合同，蔡某信并未退出债务，更符合“第三人代为履行”即“以物抵债”特征。而且，根据二人微信聊天记录中彭某惠“房子拿不到还要找你”的表述，也佐证双方并未达成“债权让与、原债消灭”的合意。

根据《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条明确：以物抵债协议履行完毕前，旧债与新债并存；新债履行不能，债权人可择一主张。本案中，物资中心2017年仅作“现状交付”，房屋因查封、缺验收至今无法办证，不能产生“原债消灭”的法律效果。彭某惠选择回到旧债，向蔡某信主张还款，于法有据。

同时，由于双方之前签订的借条未约定还款期限，以物抵债协议签订后，彭某惠持续向物资中心、蔡某信催促办证、要求退房，构成时效中断。彭某惠对蔡某信的最后一次催告在2023年，2024年10月起诉，仍在3年普通时效内。

经过审理，成都中院于近日作出维持原判的终审判决。

法官说法：“以物抵债”并非“一抵了之”

该案一审主审法官表示，当事人如欲彻底消灭旧债，须明确约定“原债务自新债务成立时消灭”，否则新旧债务并存；债权人接受抵债物前，应尽合理审查义务，对产权、查封、验收情况作全面尽职调查；新债履行不能时，债权人应及时催告并固定证据，避免时效风险。“以物抵债”看似两全其美，实则暗藏风险。市场交易的创新与安全，需要法律的清晰底线，也需要当事人的审慎与诚信。