破产房企先抵后售车位，如何解决其中的权利冲突？

魏琼  邓天缘

房企为获取经营资金，常以所开发商品房项目中的车位抵押获取贷款后又销售给商品房消费者。如某房企涉及先抵后售的车位达2000余个，抵押贷款涉超过1个亿。当房企进入破产后，《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》（法释〔2023〕1号，以下简称“《批复》”）赋予商品房消费者对因购买商品房形成的债权享有“超级优先权”，但对商品房消费者因购买车位形成的债权能否享有该“超级优先权”，存在明显分歧，主要表现为以下几种观点。

有法院判决（如2025年上海市松江区人民法院审理的袁某诉某建设公司执行异议之诉案，2022年最高人民法院审理的张某诉甘肃某银行执行异议之诉案）认定车位属于商品房消费者权益保护范围，明确支持车位买受人的优先清偿权，其主要理由是车位是商品房的必要配套设施，具有保障业主基本居住权益的属性；购买车位的行为是商品房消费的延伸，应纳入商品房消费者保护范围。有法院判决（如2022年最高人民法院审理的尹某诉招商银行某支行执行异议之诉案、2023年某省高级人民法院审理的车位执行异议之诉案）认定车位买受人不属于商品房消费者，不适用优先清偿规定，车位不具备居住功能，与《批复》中“以居住为目的”的要求不符；车位购买行为属于投资或商业行为，而非满足基本居住需求。还有法院判决采取折中立场，认为车位买受人是否享有优先清偿权应视具体情况而定。对于与商品房一并购买的车位，可视为商品房消费的一部分，适用优先清偿；对于单独购买的车位，需审查购买目的、使用情况等因素，判断是否属于居住需求的延伸。

2025年以来，随着《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（法释〔2025〕10号）的出台和实施，法院对商品房消费者购买车位形成的债权优先清偿问题的裁判呈现出新的趋势。一是保护范围日益扩大，法院对“居住生活需要”的理解更加宽泛，不再局限于唯一住房，改善型住房、为方便老人或子女购买的住房等均纳入保护范围，间接影响了对车位的保护态度；二是更加注重对购买目的、使用情况等实质因素的审查并区分不同情况做出判断，对与商品房一并购买、用于满足自身居住生活需要的单个车位，更倾向于认定其属于商品房消费者权益保护范围；对已付全款的车位购买者，法院更倾向于支持其优先清偿请求，而对仅付部分价款的购买者，则要求其在一审法庭辩论终结前支付剩余价款，否则不支持其优先请求。

由上观之，商品房消费者购买车位形成的债权在满足以下条件的情况下，可享有优先于建设工程价款、抵押债权的“超级优先权”。一是购买者必须具有商品房消费者的主体身份，即以居住为目的购买商品房及配套车位的自然人，而非以投资或经营为目的的投资者或企业；二是在主观上的购买车位的目的必须是为满足居住生活的需要，而非投资或商业用途，这通常表现为购买一个车位且与所购商品房配套使用；三是在客观上需已签订合法有效的书面买卖合同，已支付全部价款，或在一审法庭辩论终结前支付剩余价款；已实际占有并使用车位；该车位为购买者在该小区购买的唯一车位；车位未办理过户登记非因购买者自身原因。

作为不动产的特殊类型，车位与商品房存在主从关系，是商品房功能的必要延伸和拓展，服务于业主的居住生活需要，具有保障业主基本居住权益的属性。按以上条件解决车位购买人与抵押债权的权利冲突，对保护商品房消费者的生存权，维护实质公平，维护交易安全和社会秩序的稳定，具有重要的理论和实践意义。

(作者单位分别系西南交大-徐和徐破产法学研究暨人才培养基地、澳门城市大学法学院）