股东足额出资后为何仍对公司债务承担连带责任?

  
2021-02-24 14:53:43
    

  虽然法律规定股东对公司债务承担有限责任为原则,但这不是绝对的护身符,在某些情形下,股东仍需以个人财产对公司的债务承担连带责任。近日,成都市青羊区法院就审结了这样一起执行异议之诉案件,判决追加周某在其公司未履行的债务范围内承担连带责任,二审法院对此维持原判。
  
  本案中,当事人周某辩称“作为股东已实际缴纳了全部出资,不应对公司债务承担连带责任”,那为何法院判决周某对公司债务承担连带责任,且二审维持原判呢?事情还要从头说起。
  
  2008年,周某与朋友共同设立了宝临公司,两人均足额履行了股东出资义务。后宝临公司与德电公司发生债权债务纠纷,青羊区法院依法判决宝临公司应支付德电公司货款120余万元及相应利息。判决生效后,德电公司向青羊法院申请强制执行,因宝临公司无财产可供执行,青羊区法院终结了此次执行。2018年,周某受让了其朋友在宝临公司的全部股权,自此,宝临公司变更为一人有限公司,周某为唯一股东。2020年,德电公司向青羊区法院申请追加周某为被执行人。
  
  青羊区法院认为,宝临公司自2018年变更为一人有限公司后,应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并进行审计形成年度报告,而宝临公司未依法进行年度财务会计审计,违反法律规定的强制性义务,足以令德电公司对周某的个人财产是否独立于宝临公司形成合理怀疑,且从周某的社保缴纳情况看,周某称其社会保险均由其本人将款项转入宝临公司后再由宝临公司进行购买,此足以令债权人认为周某与宝临公司财产混同。并且,周某未举证证明宝临公司财产独立于周某个人财产,应承担举证不能的责任。于是,法院判决追加周某为被执行人,并在宝临公司未履行的债务范围内承担连带责任。
  
  后周某不服,提起上诉。二审法院认为,周某举出的证据不能证明其个人财产独立于宝临公司的财产,判决驳回上诉,维持原判。
  
  法官说法
  
  《公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
  
  承办法官表示,公司法定代表人虽具有独立主体地位,以公司财产对外承担责任,但对于一人公司,即使如本案一样债务发生在公司成为一人公司前,若股东无法证明公司财产独立于个人财产,仍应对公司的债务承担连带责任。所以,在股权受让中,即便该股权对应的出资义务业已经履行,也应充分注意股权结构变更所可能带来的风险。法官提醒,股权受让需谨慎,预防此类事件的发生。 
  
  记者 赵诗柯