文旅企业破产案件的主要法律争议及其化解

魏琼  西南交通大学法学系

邓天缘 澳门城市大学法学院  四川徐和徐清算事务有限公司

文旅产业融合文化与旅游资源、兼具经济价值与社会价值，是我国“新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业”。随着国内文旅产业的快速扩张，受市场环境波动、竞争加剧等因素的影响，部分文旅企业因重资产投入、回收周期长、抗风险能力弱等问题，资金链断裂引发的破产案件频发。这类案件因文旅企业资产形态多元、政企关联紧密、利益主体复杂等特性，法律争议远超普通商事企业破产案件，妥善解决相关法律问题，对盘活文旅优质资产、推动产业健康发展意义重大。

一、文旅企业破产案件的鲜明特征

文旅企业指涵盖景区运营、文旅演艺、特色酒店等各类经营主体。从印象·刘三姐、张家界大庸古城、哥伦波城堡酒店等典型案例来看，文旅企业破产案件已覆盖文旅IP、重资产景区、特色酒店等多种类型，暴露出的法律问题具有显著共性，其破产案件呈现三大突出特征。

一是资产及其价值特殊，核心资产既有文旅IP、景区经营权等无形资产，也有酒店、在建工程等不动产，资产价值高度依赖运营能力与区域配套；二是利益关联多元，破产处置不仅关乎债权人、债务人权益，还涉及文旅资源保护、就业稳定与公共服务供给；三是程序与争议复杂，常涉及预重整、实质合并重整等多元程序，资产处置、政企协同等争议解决难度大。

二、文旅企业破产案件的核心法律争议

结合典型案例与司法实践，文旅企业破产案件的核心法律争议集中在五个方面，怎样解决这些争议，成为办理该类破产案件的关键痛点。

其一，关联企业合并重整认定难。文旅企业多通过关联企业布局资产、分担业务，常出现人员、财务、经营高度混同，债务归属难以区分的情况。现行规则仅明确合并重整的核心条件，未规定具体认定细则，实践中对“混同是否达到高度标准”“合并范围如何界定”分歧较大，债权人异议频发，易导致程序拖延。

其二，特殊资产估值与处置难。这是文旅企业破产最突出的争议点。一方面，文旅IP、景区经营权等无形资产缺乏统一估值标准，估值结果直接影响债权人清偿率与投资人报价，各方分歧显著；另一方面，文旅资产拆分处置易大幅贬值，整体打包处置又面临投资人门槛高、招募难的问题，同时还存在租赁权与抵押权、工程款优先权与担保债权的权利冲突，裁判尺度不统一。

其三，债权清偿顺位界定难。首先是共益债认定模糊，文旅企业盘活烂尾项目的续建、运营资金是否属于共益债务，债权人担心优先受偿稀释自身权益，争议激烈；其次是游客预付消费款、商户履约保证金等特殊债权清偿无明确标准，因这些特殊债权涉及群体利益，其清偿顺位不清晰，易引发社会纠纷。

其四，重整投融资落地难。文旅企业盈利周期长、风险高，对投资人资金实力与运营能力要求双重严苛，投资人招募常遇冷，且招募方式、报价评价标准存在争议；共益债、债转股等融资工具落地受阻，投资人对回报与保障诉求高与债权人期待存在冲突，重整计划执行缺乏违约救济机制。

其五，府院联动衔接协同难。文旅项目与政府关联紧密，破产处置需政府协调审批、政策等资源，但政企权责边界不清，存在政府过度干预或协调不足的问题；景区经营权延续、土地性质变更等行政审批与破产程序适配性差，流程繁琐影响重整效率；地方公共利益与债权人清偿利益的平衡缺乏统一标准。

三、文旅企业破产案件争议的解决路径

化解文旅企业破产案件的法律争议，需立足文旅行业特性，在办理文旅其一破产案件的实践中建立相应的操作性规则，兼顾程序效率与多方利益。

首先，进一步明确关联其一实质合并重整的规则，细化“人员、财务、经营高度混同”的判断指标，规范实质合并破产的范围认定与听证程序，保障债权人异议权与表决权。

其次，建立文旅特殊资产处置的专属标准，优先选任具备文旅经验的评估机构，采用收益法与市场法结合的方式评估无形资产，确立核心资产整体处置优先原则。

第三，规范债权清偿逻辑，共益债务认定、特殊债权清偿的具体规则，要明确文旅企业盘活资产所需的续建、运营资金为共益债务，设立预付消费款、员工工资专项清偿资金，列为优先债权。

第四，优化重整投融资保障，确立“资金+运营”双重评价标准招募投资人，明确共益债权利保障与债转股操作规范，强化重整计划执行监督与违约追责。

最后，完善配套规则，构建长效机制。要健全府院联动常态化机制，组建由法院、文旅、发改、自然资源等部门组成的专项工作专班，明确权责清单与协调流程，设立破产企业行政审批绿色通道，简化资产过户、资质变更等手续；对文旅重整项目给予税费减免、财政补贴，保障景区经营权、特许资质延续，对承担公共服务功能的项目，由政府给予合理补偿，平衡公共利益与债权人利益。

同时，为减少文旅企业破产纠纷，助力困境企业重生，一方面，引导文旅企业理性经营，摒弃“重开发、轻运营”的发展模式，聚焦核心IP打造，规范关联交易，防止通过关联企业转移资产、加剧混同，行业协会牵头建立资金链与经营状况监测预警机制，提前介入困境企业；另一方面，培育专业化破产服务团队，组建文旅破产专业管理人库，吸纳法律、评估、文旅运营等复合背景人才，建立行业专家辅助机制，为资产估值、重整方案制定提供专业支撑，同时拓宽融资渠道，鼓励设立文旅重整专项基金，推动金融机构开发专项金融产品。

四、结语

文旅企业破产是文旅产业竞争升级、转型过程中的正常现象，其核心法律争议的本质，是文旅行业特殊性与现行破产规则通用性的矛盾。解决这些争议，既要坚守破产法公平清理债权债务、促进企业再生的立法精神，也要充分考量文旅产业的经济价值与社会价值。随着文旅产业向高质量发展转型，未来文旅企业破产案件或将呈现更多新特征、新争议。唯有持续优化裁判标准、强化行业治理、才能让破产制度真正成为文旅行业盘活优质资产、化解经营风险的“助推器”，为文旅产业持续健康发展筑牢法治根基。