“另立山头”一时爽 股权激励一场空

四川法治报全媒体记者 王一多

股权激励是企业与人才的“共赢契约”：企业以股权为纽带凝聚人心，人才以忠诚履约换取长远收益。这份契约的核心，是“权责对等”——享受激励红利的同时，必须守住竞业限制的“红线”。近日，成都市锦江区人民法院审结的一起股权激励回购纠纷案，为这一商业逻辑提供了生动的司法注脚，清晰划定了股权激励中的权责边界。

案情回溯：获授股权后的“隐秘”布局

案件当事人李某原系某资产评估公司评估助理，后调至其关联公司四川分公司任总经理助理。因工作表现获得认可，作为激励，该公司实际控制人刘某、黄某、杨某三人于2015年5月至2016年3月期间，通过签订三份《股份转让协议》，将他们共同设立并控制的5家关联公司（含李某任职的）各0.5%的股权转让给李某。

协议明确约定，李某不得利用股东身份谋取私利，不得自营或为他人经营与公司及关联公司同类的业务，或从事任何损害公司利益的活动。一旦违反，李某须无偿返还所获股份，并赔偿由此造成的损失。这一条款，正是股权激励中保护企业核心利益的“诚信门槛”。

此后，李某于2018年12月升任该四川分公司总经理，并于2020年7月离职。同年9月，双方签订《股价确认书》，约定由刘某等人以总价15万元回购李某持有的全部股份，并计划在2022年7月13日完成股权交割后支付回购款。

然而，就在回购流程推进过程中，李某此前的一系列“小动作”被揭露。法院审理查明，李某在获得股权激励后不久，便以100%持股比例设立了一家咨询公司，其经营范围与任职企业存在高度重合。即便在升任总经理后，李某虽曾短暂将咨询公司股权转至他人名下，但在离职后迅速通过股权变更重新取得该公司95%的股权，重掌控制权。基于李某在任职期间及股权交割期间持续违反竞业禁止约定的行为，刘某等三人拒绝支付15万元回购款。李某遂向法院提起诉讼，索要该笔款项。

法院裁判：激励附义务，违约失权益

锦江区法院经审理后，对本案作出了清晰的法律认定：

首先，股权激励是附有明确义务的权益让渡，而非无偿馈赠。法院指出，本案中的股权转让，背景是公司对员工李某的激励。李某未支付任何对价，股权也未实际登记至其名下，这凸显了激励的性质。员工要完整享有股权带来的权益，必须以持续履行忠诚与竞业限制义务为前提。协议中关于违反竞业限制则无偿返还股权的约定，合法有效，是激励契约的核心组成部分。

其次，员工违约是导致其丧失权益的根本原因。法院认为，李某在签订《股份转让协议》后，理应明确知晓并遵守其负有的竞业禁止义务。其设立经营范围高度重合的咨询公司，且未举证证明已获公司同意或告知，该行为本身已构成对协议核心义务的破坏。后续股权转让及重新控制公司的行为，进一步印证了其违反竞业限制的延续性。因此，李某的行为直接触发了协议中的违约责任条款。

最终，锦江区法院判决，对李某要求支付15万元股权回购款的诉讼请求不予支持。该判决现已生效。

法官说法：以司法裁判明晰权责边界

这起案件不仅是对个体违约行为的规制，更为企业股权激励与职场诚信建设提供了双重指引，彰显了司法对公平交易与商业伦理的守护。

对受激励者而言，“红利”与“责任”始终共生。受激励者在享受潜在巨大收益的同时，必须严格遵守竞业限制、保密等核心承诺。切勿心存侥幸，试图“脚踏两只船”，利用企业资源与信任“另立山头”，否则可能“竹篮打水一场空”，损失原有的激励收益。

对企业而言，股权激励需筑牢“规则防火墙”。企业在设计股权激励方案时，务必权责清晰，将核心义务（如竞业限制、保密等）与激励利益的获取、兑现和丧失条件紧密挂钩，细化违约情形与责任后果，避免“模糊约定”留下纠纷隐患。一旦发生违约行为，应果断、及时依据协议主张权利，以明确的规则导向引导员工诚信履约，守护企业的核心竞争力与商业利益。