“挂名”易、“卸任”难，一纸登记背后的法律责任

四川法治报全媒体记者 周夕又

“帮个忙，挂个名，不用你操心。”这话听着耳熟吗？有人欣然应允，成了法定代表人，直到麻烦找上门才幡然醒悟——名字签下去的那一刻，便已经站在了责任中央。近日，简阳市法院发布一起公司债务纠纷案件，最终，法院判决施某在认缴4498.2万元范围内对该公司债务承担补充赔偿责任。

某建设工程有限公司成立于2019年，原始股东为李某、温某。2020年6月，两人将所持股权全部转让给高某、施某，施某登记成为公司持股49%的股东，认缴出资4498.2万元，出资时间为2069年12月31日。后该公司因拖欠房某吊车租赁费被诉至法院，经强制执行仍无可供执行财产，法院裁定终结本次执行。房某遂起诉要求公司现任股东高某、施某在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。施某到庭辩称，其并非公司实际股东，仅为挂名股东，股份系替蒋某代持，不应承担清偿责任。

法院经审理认为，施某作为登记于公司登记机关的股东，其股东身份具有对外公示效力，债权人房某基于对工商登记信息的信赖主张权利，依法应予保护。施某与蒋某之间的代持约定，属于内部法律关系，仅在双方之间产生约束力，不能对抗公司外部的善意债权人。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条之规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。施某主张其系名义股东、未实际参与经营的抗辩，于法无据，不予支持。最终，法院判决施某在认缴4498.2万元范围内对该公司债务承担补充赔偿责任。

法官说法

1. “挂名”不是“免责牌”

登记在册，责任在身。“挂名”只是内部约定，对外不作数。不知道、不参与、只是帮忙——这些都不是免责理由。法律只认登记，不认“我以为”。

2.名义股东担责后可向实际出资人追偿

法律不保护“挂名”作为对外免责的理由，但也为名义股东设置了救济渠道。根据司法解释，名义股东在向债权人承担赔偿责任后，可以向实际出资人追偿。换言之，对外责任不能推脱，但对内权利并未剥夺。挂名前，不妨想一想：这笔钱将来找谁追？追不追得回来？

3.接受职务前，先算清“责任账”

接受股东、法定代表人等职务前，务必想清背后的法律分量。碍于情面或贪图小利，轻易“挂名”，一旦公司对外欠薪、负债，登记的股东和法定代表人难以置身事外。

4.已“挂名”者，尽快寻求出路

已不慎成为“挂名股东”或“挂名法定代表人”的，应先以书面形式向公司提出辞任，要求办理变更登记。协商无果或公司已无法正常运转的，可向法院起诉。拖得越久，风险越大。