股东恶意转股的撤销权行使及追责路径——以工业园区平台建设公司股东逃废债为例

魏琼

为实现资源互补、利益共赢，当前国内工业园区、产业新城的平台建设公司，普遍采用“国有平台公司+民营房企”合资设立模式。这一模式既依托政府信用有效解决土地供给、项目融资及合规运营难题，缓解地方财政直接投资压力，又能充分发挥民营房企在开发建设、产业招商、市场运营等方面的专业优势，提升项目实施效率；民营资本亦可借助国资背景，获取稀缺产业配套用地与更低成本的融资支持。然而，实践中，不少合作项目轻出资、重操盘，国有股东参股不控股、民营股东实际掌控经营管理权，导致弱化实缴出资并放松内部管控，使部分民营股东在认缴注册资本长期未足额实缴的情况下，利用实际控制权，通过关联方资金拆借、无商业实质往来款划转等方式，违规转移、占用平台建设公司资金，持续掏空项目现金流。当平台建设公司资金链断裂、陷入流动性危机并最终资不抵债时，部分民营实际控制人恶意处置股权，在明知公司无力偿债、存在大量未履行生效裁判的情形下，在法院受理破产申请前将所持股权无偿或以明显不合理低价转让给无经营能力、无有效资产的空壳主体，刻意规避《中华人民共和国企业破产法》破产撤销权一年临界期，意图切断出资补缴、资金返还的追责路径，严重侵害平台建设公司及全体债权人的清偿利益。典型情形如：某工业园区平台公司，原民营控股股东不仅认缴出资长期未实际到位，还在控制公司期间大肆挪用公司资金。在公司已明显资不抵债、多起案件进入执行程序后，该股东于破产申请受理前一年内，将全部股权转让给一家空壳公司。该受让方既无园区开发、产业运营资质，亦无实际经营业务、稳定现金流及有效资产，根本不具备承担股东出资责任、返还侵占资金的履约能力。司法实践对此类行为的裁判存在分歧，厘清这些分歧对依法打击恶意逃废债、保护园区项目各方主体合法权益、规范“国有平台+民营房企”合作模式健康发展，具有重要现实意义与法治价值。

对破产受理前股东恶意转让股权逃废债案件，司法裁判的分歧涉及撤销权的法律根据、撤销与追责的逻辑关系、诉讼程序的路径三个方面。一是多数法院知晓《中华人民共和国企业破产法》第三十一条仅规制债务人自身财产处分行为、无法适用股东转股行为，但对《中华人民共和国民法典》债权人撤销权的适用规则把握模糊，对空壳受让方主观恶意的推定标准严苛，导致大量恶意转股行为难以被依法撤销。二是部分法院认定股权撤销仅产生权属恢复的物权效果，出资补缴、资金返还需另行单独诉讼；另一部分法院则认可撤销股权后可一并追究原股东双重责任，无需拆分审理。三是在诉讼程序路径上，存在“先撤销、后追责”的顺序审理与“同步立案、合并审理”两种模式，无统一办案标准，不仅拉长破产案件审理周期，也导致被侵占资产难以快速追回，直接损害债权人清偿权益。

管理人可根据《中华人民共和国民法典》与公司法的规则请求撤销并追责。根据最高法的裁判规则，股东恶意转股逃废债的行为，虽不能适用《中华人民共和国企业破产法》破产撤销权予以撤销，但管理人可依据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条的规定，行使债权人撤销权，请求撤销股东恶意低价、无偿转让股权损害债权的行为。案涉空壳公司受让股权的行为，完全符合债权人撤销权的全部构成要件。（1）主观要件上，原股东明知自身出资未实缴、长期挪用公司资金，且公司已资不抵债、背负大量未执行生效判决，转股目的纯粹为剥离股东责任、逃避债务，具有损害债权人的直接恶意；（2）对价要件上，股权多为无偿或极低价格转让，无任何真实商事交易对价；（3）相对人知情的要件上，受让方无行业资质、无经营流水、无实质资产，基于商事外观可直接推定其知晓逃废债意图，无需另行举证串通事实；（4）结果要件上，该行为直接切断追责路径，减损债务人责任财产，实质阻碍全体债权人债权清偿。

债权人撤销权受《中华人民共和国民法典》第五百四十一条规定的除斥期间的限制，从知道或者应当知道股东恶意转股的撤销事由之日起满1年，或自股权转让行为实际发生之日起满5年，债权人撤销权归于消灭。针对超过除斥期间导致撤销权消灭的情形，管理人可通过三类替代路径堵漏挽损：一是依据《公司法解释（三）》第十八条，直接起诉原股东与瑕疵空壳受让方，主张二者对未实缴出资承担连带补缴责任；二是举证证明双方存在恶意串通损害债权人利益的行为，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条诉请确认股权转让无效，无效确认不受除斥期间限制；三是单独提起股东侵权诉讼，追索原股东挪用资金的本息损失，该侵权请求权适用三年诉讼时效，可依法中止、中断。

撤销股权转让行为是追责的基础，但二者并非绝对依附关系。股东恶意转股的核心目的是通过变更股权主体、脱离股东身份，切断出资补缴、资金返还的追责链条。通过债权人撤销权诉讼否定股权转让效力，可将股权权属、股东身份恢复至原始状态，完整还原原股东的责任主体地位，为一次性全面追责奠定权属基础。但是，撤销权诉讼属于形成之诉，仅解决交易效力与股权权属问题；出资追缴、资金返还属于独立的给付之诉，拥有独立的请求权基础，即便未撤销股权，管理人亦可依法主张原股东及瑕疵受让方承担出资连带责任。

原股东需承担补足出资、返还资金并赔偿损失的双重法定责任。（1）补足未实缴注册资本责任。依据2024年《中华人民共和国公司法》及司法解释，股东出资是法定强制性义务，不因股权转让而豁免，股权权属恢复后，原股东需足额缴纳全部认缴出资本息，追缴资金纳入破产财产统一分配。（2）返还占用资金及利息损失。原股东利用控制权侵占公司现金流，属于独立的侵权行为，管理人可提起股东派生诉讼，追索全部挪用资金及资金占用利息。此外，若证据足以证明原股东长期过度支配、控制公司经营，通过资金掏空、违规转股等方式滥用法人独立地位逃废债务，可依据《中华人民共和国公司法》第二十三条适用法人人格否认规则，判令其对公司全部破产债务承担连带清偿责任，彻底封堵有限责任的制度漏洞。

为提升破产追赃挽损效率，对破产受理前股东恶意转让股权逃废债案件应摒弃“先确权、后追责”的机械审理模式，构建权利区分、权责明晰、并行立案、合并审理的一体化处置路径。所涉的撤销权诉讼、出资追缴诉讼、资金占用侵权诉讼三类案件的诉讼标的、请求权基础相互独立，无论是否能够撤销股权转让协议，出资追缴诉讼、资金占用侵权诉讼均可独立启动。管理人可在破产程序中同步向受理法院提交立案申请并请求合并开庭审理，方便法院统一次性查明全部案件事实，对三类纠纷分别作出独立裁判文书，有效避免重复举证、重复审理，大幅压缩办案周期。

产业新城、工业园区的市场化平台建设公司“国资+民企”合资模式自带的治理失衡特征，使得恶意股东得以通过提前向空壳主体转让股权的方式逃废债务。司法实践中的裁判分歧与程序衔接不畅，加剧了债权人权益受损的困境。对此，需衔接《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》的相关规范，理顺股权撤销与股东追责的法理逻辑，明确双重责任承担标准，优化多诉合并审理的程序机制，规制股东恶意逃废债行为，从而最大限度盘活破产企业资产，保障全体债权人公平受偿，为地方市场经济高质量发展筑牢司法保障防线。

（本文系西南交大-徐和徐破产法学研究暨人才培养基地的研究成果）