花7万多元接手门市，说好的5万元续租落空，这笔转让费能不能要回？

四川法治报全媒体记者 雍剑波

接手旺铺创业，本是开启新事业的开端，可一份暗藏隐患的店铺转让协议，却让两名经营者陷入合同纠纷、对簿公堂。签订店铺转让协议，约定协助以不超过5万元年租金续租，可后续房东涨价，受让方没能如愿续约，遂诉至法院要求退还转让费。历经一审、二审后，当事人仍不服，向法院申请再审。近日，四川省高级人民法院依法审查，裁定驳回再审申请。

张某接手商铺开展经营，与转让方李某签订《店铺转让协议》，约定转让期限为三个月，总费用77889元，包含店铺使用权、店内设备、三个月租金及物业费。协议手写补充条款，写明李某协助张某办理续租，续租租金不超过5万元，房东亦签字同意转租。张某全额支付款项后，进场经营。

经营期间，房东多次催告张某，要求按期缴纳下一年租金，李某也通过微信反复提醒张某对接续租事宜。临近租期届满，房东以张某未按时缴租为由，提出上调租金，双方未能达成续租合意。

张某认为，李某未兑现协助低价续租的承诺，构成根本违约，诉至法院，请求解除转让协议、退还转让费。一审法院判决李某返还部分转让费。李某不服提起上诉，二审法院改判，认定李某已尽到协助义务，续租失败系张某自身原因造成，驳回张某要求退还转让费的诉求。

张某对二审判决不服，向省高院申请再审。张某主张，转让费包含低价续租的核心权益，李某负有保证续租成功的结果义务，未能实现续租应当承担违约责任，原审判决结果显失公平。被申请人李某答辩称，协议约定的是过程性协助义务，并非保证一定签约成功。续租落空是张某迟延缴费、有转租想法，导致房东提高租金，属于商业风险，不应由转让方承担责任。

省高院经审查认为，案涉转让费对价主要是三个月店铺使用权以及店内装修、设备等有形资产。手写条款仅约定续租租金上限，并未约定必须保证成功签约，也未约定续租不成就要退还转让费。李某已完成引荐对接、微信提醒、参与公安调解等协助行为。房东作为产权人，有权自主确定租金标准。续租未能达成，源于张某未按期缴纳租金等自身行为，由此产生的商业风险应当自行承担。张某已实际使用店铺三个月，合同主要目的已经实现。综上，张某的再审申请不符合法定再审事由，法院依法裁定驳回其再审申请。

法官提示，商铺转让交易中，要仔细厘清合同条款，分清“协助沟通”与“保证签约”的区别。涉及续租条件，务必写清违约责任，留存全部沟通证据，理性预判商业风险，避免发生纠纷。

“该案是典型的商铺转让合同纠纷，本案标的额不大，但历经一审、二审及再审审查程序，裁判思路对同类商铺转让纠纷具有典型指引价值。”四川智析律师事务所黄昌勇律师在解读本案时指出，本案生效裁判明确纠正了一审关于“转让费包含定价50000元/年的续租权利”的认定。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同，受法律保护。本案中，《店铺转让协议》明确约定了转让期限及费用构成，并特别注明“场地设备与转让费一次性当面交接清，双方均不予退还”。上述条款清晰表明，转让费的直接对价系协议约定期限内的店铺使用权及店内硬装、设备等有形资产。

黄昌勇律师进一步分析，“协助”与“保证”一字之差，法律性质截然不同。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条，人民法院解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则确定争议条款的含义。协议下方手书的“如未协助乙方办理成功签订租房合同，租金不超过五万元人民币”，虽设定了协助达成续租时的租金上限，但该条款并未将“确保以50,000元/年续租成功”设定为转让费的对价。从商事交易习惯看，续租权利能否实现取决于多重因素，属于不确定的商业风险。因此，该约定应认定为协助义务或从给付义务，而非保证续租成功的结果性义务。

关于责任归属，黄昌勇律师表示，商业风险遵循谁引发、谁承担的原则。依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，受让方张某违背了“提前一个月通知并支付下一年租金”的合同程序，构成履约迟延；其在履约期间明确表示“兼顾不了，还是要转”并寻找下家，缺乏真实续租诚意。因张某的迟延与转租行为导致房东产生不安全感，进而提高租金要价，此系张某自身行为引发的合理商业风险。而转让方李某已完成引荐对接、微信提醒、参与派出所调解等协助行为，已穷尽合理协助边界。房东作为所有权人享有自主决定是否续租及租金价格的法定权利，该后果不应由仅承担协助义务的转让方承担。

最终，二审法院撤销一审判决，驳回张某的全部诉讼请求，省高院亦裁定驳回张某的再审申请。这意味着，在转让方已履行合同主要义务且受让方已实际使用店铺的情况下，因受让方自身原因导致续租失败，转让费无需返还。

本案诉讼也提示，合同纠纷成败，关键在于合同条款解读与证据固定。市场主体签约务必分清“协助”和“保证”的法律边界，审慎预判商业风险，留存完整证据。