注销公司还签还款协议想赖账  广安两股东25万元欠款全额自担

张准 四川法治报全媒体记者 雍剑波

公司注销登记，法人主体就此终止，可部分股东心存侥幸，未经清算结清欠款，还继续以原公司名义签订协议拖延还款，以为注销企业就能一笔勾销债务。

6月25日，记者从广安市前锋区人民法院获悉，广安市前锋区人民法院审结了一起买卖合同纠纷案，依法判决两名原股东对全部剩余货款及利息承担连带清偿责任，清晰划定注销企业经营、股东清算义务的法律红线，为市场主体经营交易敲响警钟。

2018年3月，张三、李四共同出资设立一家公司，注册资本100万元，张三持股70%并担任法定代表人，李四持股30%。

2020年，该公司与原告企业签订《设备采购合同》，累计拖欠货款50万元迟迟未付。

2021年5月，二人通过股东会决议将公司办理注销登记，注销全过程未书面通知原告申报债权，未开展完整清算、清偿债务流程。

注销仅三个月后，张三、李四隐瞒企业已注销事实，依旧以原公司名义对接原告，谎称企业仅业务调整、债务由原主体继续履约，双方就此签订货款《补充协议》，约定剩余30万元分三期于当年12月底付清。

协议签订后，二人仅转账支付5万元便失联，剩余25万元货款及逾期利息长期拖欠。原告多方催收无果，一纸诉状将张三、李四诉至前锋区法院，主张二人连带清偿全部欠款。

承办法官审理后作出裁判，明确多重法律要点：依据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条，企业完成注销登记后法人资格彻底终止，不再具备民事权利与行为能力，无权以公司名义开展任何民事交易。张三、李四作为持股股东、原法定代表人，明知公司已注销仍隐瞒事实、以原企业名义订立还款协议，主观过错明显。

同时，二人注销企业时未依法清算、未通知已知债权人，注销后继续冒用公司名义处置债务，属于典型滥用法人独立地位、利用股东有限责任逃避债务行为，依法应当对案涉全部货款及逾期利息承担连带责任。最终法院判令张三、李四共同偿还原告剩余25万元货款，并支付相应逾期利息。

前锋区法院锋锋法官普法提醒，公司注销不代表债务自动消灭。

企业注销前必须走完完整清算流程，包含清理资产、清偿全部债务、书面通知所有已知债权人。若未经清算、虚假清算直接注销，债权人有权起诉原股东，股东不能以公司已注销为由免除偿债义务。本案股东未处理50万元欠款便办理注销，从根源埋下债务纠纷隐患。

冒用已注销公司名义经营后果严重

法人注销后主体不复存在，任何以该公司名义签约、收款、开展业务均属于无权代理、违规行为。即便交易相对人属于善意形成表见代理，实际操作的原股东、经营者依旧要承担全部履约与赔偿责任；刻意隐瞒注销事实恶意拖欠款项，还可能涉嫌合同欺诈，面临更高法律风险。

股东清算义务具有强制性

清算属于股东法定义务，不可随意省略。简易注销、决议注销均不能免除通知债权人、清偿债务流程，一旦因清算瑕疵损害债权人利益，全体股东需共同承担清偿、连带责任。

市场交易务必核查企业存续状态

企业开展合作、签订合同前，应当通过国家企业信用信息公示系统核验合作方工商存续信息，确认企业未注销、经营状态正常，严防与已注销企业发生交易，避免债权受损、维权耗时费力。

本案清晰昭示，市场经营不存在“注销逃债”的法律捷径。前锋区法院将持续发挥商事审判指引作用，通过典型案例以案释法，规范企业注销、清算全流程行为，引导经营者树立合规清算、诚信履约意识，维护公平有序的市场交易环境。