28万元货款拖欠难追回 法院：两名零实缴股东承担补充赔偿责任

蒋倩 四川法治报全媒体记者 雍剑波

6月17日，记者从广安市前锋区人民法院获悉，该院审理一起买卖合同纠纷案，明确股东认缴出资可依法加速到期，两名零实缴股东被判在未出资范围内，对公司到期债务承担补充赔偿责任，为广大市场经营者敲响法治警钟。

据了解，甲乙两家公司因买卖合同产生纠纷，经前锋区法院调解达成协议，约定乙公司于2025年7月4日前向甲公司退还货款28万元。协议生效后，乙公司迟迟未履行付款义务。无奈之下，甲公司向法院申请强制执行。

法院穷尽财产查控、冻结、划拨等执行措施后，查实乙公司名下无任何可供执行的财产，不具备债务清偿能力，最终依法终结本次执行程序。债权迟迟无法兑现，甲公司通过调查发现了案件关键症结。

经查，乙公司于2020年9月注册成立，注册资本200万元，股东张三、李四分别持股51%、49%，对应认缴出资102万元、98万元。

公司章程原本约定出资期限至2050年，案件诉讼及执行阶段，两名股东全程零实缴出资，完全未履行出资义务。为维护自身合法权益，甲公司依法提起诉讼，要求两名未实缴股东在未出资范围内，对乙公司无法清偿的28万元债务及利息承担补充赔偿责任。

前锋区法院审理后认为，我国注册资本认缴制赋予股东出资期限利益，但该权利并非绝对、不能滥用。依据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司不能清偿到期债务时，即便股东认缴出资期限未届满，其出资义务依法加速到期。

该案中，乙公司经法院强制执行后仍无财产清偿债务，已符合“不能清偿到期债务”的法定情形，两名股东不再享有出资期限利益，必须提前履行出资义务。最终，法院依法作出判决，判令张三、李四分别在未缴纳的102万元、98万元出资限额内，对乙公司欠付的28万元货款及迟延履行利息中无法清偿的部分，承担补充赔偿责任。

针对该案，法官结合商事经营常见风险作出普法解读。认缴制降低了创业准入门槛、激活市场活力，但绝不是逃避债务的“避风港”。部分经营者盲目填报高额注册资本、长期零实缴出资，试图以公司独立法人地位规避个人责任，属于对法律的片面理解。

前锋区法院法官提醒，对企业经营者而言，设立公司时需量力而行，结合自身经营实力、风险承受能力合理设定注册资本，杜绝虚高认缴、拖延实缴，坚守诚信经营、如实出资的底线，切勿将“认缴”等同于“不缴”。对市场交易主体而言，开展合作、签订合同前，除核查公司经营资质、履约能力外，务必查询股东认缴、实缴出资信息，提前规避交易风险。若遭遇公司无力偿债的情况，可依法主张股东出资加速到期，通过法律途径追回欠款，维护自身合法权益。

该案的审理，精准适用新公司法出资加速到期规则，有效破解了“公司无财产可执行、股东零出资脱责”的商事执行僵局，既有力保护了债权人合法权益，也规范了股东出资行为，对优化辖区法治化营商环境、引导市场主体诚信合规经营具有典型示范意义。