警惕！从一起案件看董监高的履职风险边界与失职后果

肖昕玙 四川法治报全媒体记者 郝飞

现代公司治理经营中，公司董事、监事、高级管理人员（简称“董监高”）等作为决策贯彻执行及日常经营管理的核心力量，其履职情况必然对公司经营、公司利益等产生直接影响。实践中，亦有因董监高等高级管理人员管理失职导致公司利益严重受损的情况发生。对此，《中华人民共和国公司法》（2023年修订）明确规定了公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员的履职责任，将他们的履职情况与公司经营情况明确挂钩，倒逼其诚信、规范、合法、合规履职。近日，成都市郫都区法院通过一起审结的损害公司利益责任纠纷案，清晰地揭示了董监高的履职风险边界与失职后果。

股东兄弟 反目成仇

某公司成立于2016年，持股75%的股东李某自公司成立起担任法定代表人、执行董事兼总经理。同时，由张某担任监事。2025年，张某代表公司，一纸诉状将李某告上法庭，认为李某存在履职不当、擅自处分公司财物、侵占公司利润等行为，给公司造成100余万元的损失，要求李某全部赔偿。

经查，双方矛盾源自公司2024年的一起租赁合同纠纷，在该起纠纷中，李某在双方交易过程中出现重大过失致某公司损失近百万。在内部多次商议，未达成一致后，张某最终向人民法院提起诉讼。

各有过错 各担其责

法院经审理认为，李某作为公司法定代表人、执行董事、总经理，未依照《公司章程》及公司法的相关规定建立完善的财务会计制度，在选聘财务人员中出现重大过错，存在以现金方式支付大额款项、签署重要文件资料失察等行为，违反了勤勉义务，应对公司损失承担主要赔偿责任。同时，其他股东如张某作为某公司的监事，对公司长期未建立财务、会计制度，放任公司聘任非专业的财务人员等重大事项亦未履行监事职责，对公司涉案损失也具有一定的过错。最终，法院判决李某赔偿公司损失的70%。

法官提醒

作为公司董监高成员，需要注意的是，是否违反勤勉义务责任的认定，需要以其在履职过程中，是否尽到了处于同一职位、相同情况下所能合理期待的注意程度来判断。如果董监高未能恰当履行自己的职责给公司造成损害，公司可以以自己的名义直接提起诉讼。在公司不能自行提起诉讼时，公司股东可以请求监事对董事、高管，或者请求董事对监事提起诉讼，维护公司合法权益。

当然，为避免此类情况的出现，就企业而言，公司应当高度重视内部风险防控问题，完善公司内部治理；就董监高而言，董监高应当坚持企业利益最大化原则，在经营过程中，确保程序合法、实体合规、决策合理。