实习生被“股东”，天降百万元连带债务怎么办？

黎莎 李兰波 四川法治报全媒体记者王一多

五年前的一次普通实习，让小奇（化名）莫名其妙成为公司股东，持股100万元未出资股权，即使小奇发现后及时要求公司将股权从其名下转出，但小奇作为历史股东，公司债权人仍要求其对该100万元未出资股权承担连带赔偿责任，小奇如何才能祛除冒名股东身份“后遗症”，摆脱百万债务？近日，成都市双流区法院审结了这起债务纠纷，判定小奇无出资义务。

公司破产，债务人追讨股权未缴出资

成都某贸易公司（A公司）成立于2019年1月9日，注册资本为2000万元，经营范围为销售建辅材料、建筑装饰材料等，是一家有限责任公司。现股东为罗某、胡某，分别持股95%、5%，法定代表人宋某。可在A公司申请公司设立登记时，股东为韩某、张某某，分别持股65%和35%，认缴出资时间2045年12月31日。

2019年7月，张某某将其所持的35%股权转让给晏某；2020年5月，晏某将持有的5%股权转让给胡某，后该100万元股权又先后被转让给实习生小奇、四川某企业管理公司（B公司）。直至2021年6月，B公司将该股份转回了胡某。以上转让均签订股权转让协议、通过股东会决议并进行了工商公示登记。

后A公司破产清算，管理人按照债权人会议决议，将A公司股东应履行的2000万元出资款债权进行公开拍卖处置，原告李某某竞得，其中包括与小奇相关的100万元股权。现李某某向法院起诉，要求该100万元股权的现股东胡某向其支付出资款100万元本息，并由其历史股东B公司、小奇承担连带给付责任，其中小奇还因为具有监事身份，更应承担连带责任。

法院审理：小奇系被冒名登记为股东

案件审理中，小奇辩称，自己是被冒名登记为A公司股东，不应当承担相应连带赔偿责任。同时，小奇提交了在C公司（A公司全资子公司）任职期间（2020年5月至8月）的工资流水、离职申请表等材料。

小奇陈述，自己大学毕业入职C公司时提交了身份证原件，且未在复印件上备注用途，但仅工作数月便离职。他得知被登记为A公司股东后就联系转股，未参与A公司经营、未获利润，也不知自己曾任监事。直至2024年银行卡被冻结，才知道自己已然涉诉。

双流区法院经审理认为，小奇系被冒名登记为A公司的股东具有高度盖然性。

一是小奇在被登记为A公司股东时刚大学本科毕业，结合其所学专业（篮球）、经历，并不具备成为一名商自然人的基础条件，其陈述与证据相互印证。

二是小奇在还不具备社会阅历、经验时，到C公司实习，其工作岗位（司机）和实习时间（4个月）不能推定出小奇知道或者应当知道、接触或者应当能够接触C公司、A公司的经营资料和财务资料。

三是A公司为C公司100%控股股东，小奇因入职向C公司提交身份证原件，后被复制，且没有备注用途，A公司完全有渠道获取其身份证信息，加之当时的工商登记尚未进行人脸实名认证，可通过代办人员进行办理，极容易被别有用心之人的冒名登记。

四是根据双方提供的证据材料，小奇并未与A公司有过交易记录，也无法证明小奇实际参与A公司经营管理、分享利润。

五是小奇得知被登记为A公司股东后，及时联系转出股权，并认为这样就没事了，这一认知与其年龄、经历、教育背景等相符，不应苛责。同时，针对李某某主张小奇是A公司的监事一事，小奇入职公司是C公司，其工作范围不足以推断他知道或者应当知道、接触或者应当能够接触A公司的经营资料和财务资料，小奇当时的年龄、经历等也不足以支撑其去了解公司监事含义。

综上，双流区法院从小奇的求学、从业经历、岗位性质、提交身份信息情况、有无参与经营及享受股东权益等方面，结合日常生活经验及常识进行全面分析阐述，认为小奇系被冒名登记为A公司股东，不应对A公司负有出资义务，判决驳回李某某要求小奇承担连带责任的诉讼请求。

后李某某不服该判决，向成都中院提起上诉，成都中院经审理判决：驳回上诉，维持原判。

法官说法

近年来，公司债权人在自身债权清偿未果的情况下，追究公司股东出资责任的案件屡见不鲜。很多时候，一些被诉股东经常会以自身系被冒名登记为公司股东进行抗辩。但对于冒名登记的认定，司法实践一般情况下会持非常谨慎之态度，即需要被冒名者能够举示充分证据证明自己的不知情。同时需要提醒的是，被冒名者欲举证证明自己系被冒名登记为股东，其举证要求较高。

实践中工商代办现象非常普遍，人脸实名认证被推广运用时间较晚，仅凭借工商内档当中的签字不是自己签名为由，并不能达到该举证要求，故被冒名者还应从社会关系、经历、与公司经营财务往来等各维度搜集证据。

【法条链接】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。